XVIII EXAME DE ORDEM UNIFICADO - 2ª FASE

Prova aplicada em 17/01/2016

Direito Empresarial

Questão 4

Diamantino, Aquino, Lucas e Esperidião são os únicos acionistas da Companhia Querência S/A e condôminos de
imóvel situado na área rural do município de Porto Estrela. Após a aprovação da reforma estatutária para
aumento do capital social, os quatro acionistas subscreveram ações que serão integralizadas com a incorporação
ao patrimônio da companhia do referido imóvel. O acionista Lucas também subscreveu ações que serão
integralizadas com equipamentos agrícolas de sua propriedade exclusiva. Foi dispensada a avaliação do imóvel
rural por se tratar de bem em condomínio de todos os subscritores e impedimento de voto dos subscritores nesse
caso.
Para a avaliação dos equipamentos agrícolas foi aprovada em assembleia a contratação de sociedade avaliadora,
que apresentou laudo fundamentado. No laudo apresentado, o valor apontado para os equipamentos foi superior
ao atribuído pelo acionista Lucas no momento da subscrição.

Como advogado consultado para opinar sobre a legalidade dos atos praticados, responda aos itens a seguir.
A) A dispensa de avaliação do imóvel sob as justificativas apresentadas é procedente? (Valor: 0,75)
B) Diante da divergência entre o valor apontado no laudo da sociedade avaliadora e aquele que lhe atribuiu o
subscritor, qual a solução a ser dada? (Valor: 0,50)

Obs.: O examinando deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não será pontuada.

Padrão de Resposta

A questão tem por objetivo aferir o conhecimento dos examinandos sobre as regras pertinentes à avaliação dos
bens que serão incorporados ao capital social de uma companhia quando da subscrição de ações em aumento de
capital social, em especial a obrigatoriedade da avaliação mesmo se todos os subscritores forem condôminos do
mesmo bem e a proibição de incorporação de bem ao patrimônio da companhia quando o laudo de avaliação
apontar valor superior ao dado pelo subscritor.

O examinando deverá observar o item 3.5.6 do Edital, segundo o qual “Na redação das respostas às questões
discursivas, o examinando deverá indicar, obrigatoriamente, a qual item do enunciado se refere cada parte de sua
resposta (“A)”, “B)”, “C)” etc.), sob pena de receber nota zero.”

Fica claro no cotejo das informações do enunciado com a Lei n. 6.404/76 que as razões apresentadas pelos
subscritores para dispensa da avaliação e impedimento de voto são improcedentes. Portanto, resposta em
sentido contrário não será pontuada (item 3.5.5 do Edital).

A) Não. As razões apontadas – (i) bem em condomínio e (ii) o impedimento de voto dos subscritores – são
improcedentes, porque não se dispensa a avaliação do bem imóvel nem há impedimento ao exercício do direito
de voto. Deve ser nomeado um avaliador pessoa jurídica ou 3 (três) peritos para avaliar o imóvel e os subscritores
poderão aprovar o laudo, com base, respectivamente, no art. 8º, caput, da Lei n. 6.404/76 e no art. 115, § 2º, da
Lei n. 6.404/76.

B) Havendo divergência entre o valor apresentado no laudo, por ser esse superior ao que tiver sido atribuído pelo
subscritor, o bem não poderá ser incorporado ao patrimônio da companhia, em razão do disposto no art. 8º, §
4º, da Lei n. 6.404/76. A solução a ser dada será a companhia deverá devolver/pagar ao subscritor o excesso (ou
a importância superior ao valor das ações).

Entre outras, a resposta que afirmar que a solução é “o bem não será incorporado ao patrimônio da companhia”,
reproduzindo o texto já contido no §4º do art. 8º da Lei n. 6.404/76, ou que “prevalecerá o valor dado pelo
subscritor”, desprezando o laudo de avaliação, não será considerada para efeito de pontuação.